..:: BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022: CHECK-LIST ADEMPIMENTI (.XLS).

Si rende gratuitamente disponibile un file in formato excel (.xls), che rappresenta una sorta di check-list per tenere sotto controllo i vari adempimenti (e procedere con la spunta progressiva degli stessi), legati al procedimento di formazione ed approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Dal link che segue è possibile effettuare il download del file, il quale richiede il solo inserimento della data della prevista assemblea di approvazione del bilancio:

Adempimenti bilancio

Il bilancio di esercizio delle società, chiuso al 31 dicembre 2022, ha lo scopo di informare i soci, i creditori e più in generale tutti gli stakeholders, sull’andamento della gestione al termine dell’esercizio.

La vigente normativa (il codice civile anzitutto) stabilisce un preciso iter per la sua formazione ed approvazione, nonché una serie di adempimenti collegati.

La sequenza degli adempimenti viene illustrata nella Tabella che segue:

Più in dettaglio si precisa quanto segue:

1) Redazione del Progetto di Bilancio di esercizio.

L’organo amministrativo della società al termine di ogni esercizio sociale, deve predisporre (ed approvare, in caso di Consiglio di Amministrazione od analogo organo collegiale) il progetto di bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa, Rendiconto Finanziario (solo per i bilanci in forma ordinaria) e Relazione sulla Gestione (tale ultimo documento può essere omesso, nel caso di bilancio redatto in forma abbreviata, qualora ricorra la causa di esonero prevista dall’articolo 2435 bis, comma 7, del codice civile). Anche se non espressamente stabilito dal codice civile, appare opportuno (in caso di organo collegiale) redigere un verbale della riunione.

A tale riguardo si mette a disposizione un fac-simile del Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre (procedendo al contempo a fissare la data di convocazione dell’assemblea dei soci di approvazione del bilancio stesso).

Anche se non è normativamente previsto un termine esplicito di predisposizione del bilancio, è necessario che lo stesso venga comunicato, almeno 30 giorni prima dell’assemblea dei soci convocata per l’approvazione, all’organo sindacale e se esistente, al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (articolo 2429, comma 1, codice civile), affinché lo stesso possa fare eventuali osservazioni e/o proposte.

2) Comunicazione all’Organo di controllo del bilancio di esercizio.

L’articolo 2429, del codice civile dispone infatti che:

“Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma”.

Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime”.

In altri termini, il progetto di bilancio 2022, delle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare (1° gennaio 2022 – 31 dicembre 2022) deve essere comunicato all’organo di controllo entro il 31 marzo 2023, se l’assemblea è stata convocata per il 30 aprile 2023.

L’organo di controllo deve effettuare gli accertamenti e le verifiche e redigere la sua Relazione al bilancio, da allegare al fascicolo depositato presso la sede legale (a beneficio dei soci che possono prenderne visione) almeno quindici giorni prima della data stabilita per la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata a darne approvazione.

Vanno inoltre depositate (formando il fascicolo del bilancio di esercizio) nei quindici giorni che precedono l’assemblea dei soci e fino al momento di approvazione del bilancio stesso, le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate ed ad un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo rendiconto annuale delle imprese collegate.

3) Deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

Ai sensi del terzo comma dell’articolo 2429 codice civile, l’organo amministrativo (Consiglio di amministrazione, Amministratore Unico, Più Amministratori) deve depositare presso la sede sociale, nei quindici giorni che precedono la data fissata per l’assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio:

1. Il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
2. La relazione sulla gestione sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
3. La relazione dell’organo di controllo (collegio sindacale o soggetto incaricato della revisione legale) sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
4. Le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate ed un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.

La Corte d’Appello di Milano, nella sentenza 5 novembre 1993, ha stabilito che il rispetto del termine dei 15 giorni che precedono l’assemblea “va verificato con riferimento alla data in cui effettivamente i soci si sono riuniti ed hanno discusso il bilancio da approvare, perché è quello il momento in cui occorre che essi siano sufficientemente informati e possano esprimere una volontà meditata. Viceversa, è irrilevante che il termine non sarebbe stato adeguato ove si fosse tenuta in prima convocazione un’assemblea che invece non v’è stata, giacché, in tal caso, la lesione del diritto del socio, che avrebbe potuto verificarsi se l’assemblea si fosse svolta, non ha invece avuto alcuna reale occasione di materializzarsi”.

Scopo del deposito del bilancio presso la sede legale nei quindici giorni che precedono l’assemblea, è infatti quello di consentire ai soci, con ragionevole anticipo, di esaminare le informazioni necessarie per esercitare un voto consapevole in assemblea.

Nel caso di società prive dell’organo di controllo il progetto di bilancio può essere approvato e depositato presso la sede legale, quindici giorni prima dell’assemblea di approvazione: pertanto in caso di assemblea convocata per il giorno 30 aprile 2021, il termine è quello del 15 aprile 2023.

4) Approvazione del bilancio di esercizio.

L’Organo amministrativo dopo l’approvazione del progetto di bilancio di esercizio, deve procedere a convocare l’assemblea dei soci per la sua approvazione.

L’articolo 2364, comma 2, codice civile, dispone infatti:

“L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione”.

L’assemblea dei soci delle S.r.l. è convocata a mezzo lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima della data stabilita per l’adunanza, nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo (art. 2479-bis c.c.).

L’articolo 2479 bis, primo comma, codice civile dispone infatti:

“L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese”.

Il medesimo articolo 2479 bis, ultimo comma, codice civile, dispone che: “In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento”.

L’assemblea degli azionisti della S.p.a. è convocata con avviso da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea (il termine è di 30 giorni per le società quotate). Tali adempimenti sono derogabili (art. 2366, comma 3, c.c.) se previsto nello Statuto, consentendo la convocazione con avviso ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno otto giorni prima della riunione assembleare.

In mancanza di convocazione formale, l’assemblea delle S.p.a. è regolarmente costituita quanto è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo (art. 2366 c.c.).

I termini di convocazione sono individuati nel secondo comma dell’articolo 2364 codice civile nel modo seguente:

1. Termine ordinario: entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pertanto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 va approvato entro il 30 aprile 2023.
2. Termine straordinario: entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. In tale ipotesi, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 va approvato entro il 29 giugno 2023.

La norma stabilisce che il termine di natura straordinaria di approvazione (entro 180 giorni), trova applicazione:

• per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• in presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Di seguito vengono indicati alcuni esempi di esigenze particolari connesse con la struttura e l’oggetto della società, che possono motivare il posticipo nella convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio e di avvalersi del maggior termine di 180 giorni:

a) esigenze connesse alla Struttura:

• Società Holding (o società con partecipazioni di controllo o ‘rilevanti’, anche non tenute alla predisposizione del bilancio consolidato) che deve acquisire i bilanci delle partecipate per la valutazione delle azioni o per iscrivere i dividendi per maturazione.
• Esistenza di sedi operative distaccate (o unità operative, o cantieri), anche all’estero, ciascuna dotata di propria autonomia gestionale e contabile, con conseguente necessità di consolidamento dei risultati che necessitano di tempi lunghi per acquisire i dati ai fini delle valutazioni.
• Adesione al consolidato fiscale: implica la necessità di attendere i dati delle diverse società che partecipano al consolidato, allo scopo di elaborare il calcolo delle imposte e gli addebiti/accrediti intercompany.
• Società di comodo in attesa di risposta da parte della D.R.E. all’interpello disapplicativo.
• Società interessate da operazioni di riorganizzazione (fusioni, scissioni, conferimenti) che hanno comportato una revisione della struttura organizzativa.
• Il cambiamento dei sistemi e programmi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione e di tenuta della contabilità e amministrazione, in particolare se intervenuta all’inizio dell’anno. 
• Società che ha adottato il sistema dualistico, nelle quali lo Statuto riserva l’approvazione del bilancio all’assemblea nel caso in cui non vi abbia provveduto il Consiglio di sorveglianza. 
• Ampliamento territoriali dell’organizzazione della società, alla quale non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa.
• Società operanti in agricoltura di dimensioni ridotte che conferiscono i propri prodotti ad una cooperativa o consorzio e che sono in grado di redigere il proprio bilancio solo successivamente alla quantificazione di elementi reddituali (ritorni o costi per contributi alla gestione) contenuti nel bilancio approvato dalla cooperativa o consorzio predetto.
• Mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni per effetto dell’adozione degli IAS.

b) esigenze connesse all’Oggetto:

• Esigenza di patrimoni separati (patrimoni destinati a specifici affari ex articolo 2477-bis e seguenti codice civile).
• Nelle imprese edili, necessità di disporre degli Stati di Avanzamento Lavori (S.A.L.) da parte del committente per valutare le rimanenze o le commesse.
• Esistenza di una causa di forza maggiore (esempio: calamità naturali, furti, incendi, etc.)
• Dimissioni dell’organo amministrativo della società in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio, e/o sostituzione degli stessi con nuovi amministratori che hanno necessità di raccogliere i dati contabili atti a predisporre il bilancio da sottoporre all’approvazione assembleare.
• Altri problemi valutativi legati alla particolare attività svolta dalla società, che richiedono un’analisi dell’andamento del mercato nei primi mesi del nuovo esercizio.
• Presenza di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto, tra le immobilizzazioni finanziarie dell’Attivo patrimoniale. 

A tale riguardo si mette a disposizione un fac-simile del Verbale dell’assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre (e di destinazione dell’utile di esercizio conseguito).

Inoltre si propone un fac-simile di Verbale del Consiglio di amministrazione di differimento dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre.

5) Distribuzione degli eventuali dividendi ai soci.

L’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, stabilisce anche la destinazione dell’utile di esercizio conseguito o delibera in ordine alle modalità di copertura della perdita.

Nel caso in cui venga deliberata la distribuzione dei dividendi ai soci (azionisti), occorre procedere – prima del deposito del bilancio – alla registrazione (articolo 4 Tariffa, Parte Prima, D.P.R. n. 131/1986) dello stesso presso l’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni dalla data del verbale (cfr. Risoluzione n. 174/E del 22 novembre 2000).

Ai fini della registrazione risulta dovuta l’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00.

In particolare occorre procedere nel modo seguente:

     i) il verbale di assemblea che approva il bilancio va stampato sul Libro dei Verbali delle decisioni dei soci (o Libro verbali di assemblea per le S.p.a.);

     ii) il verbale va poi predisposto in duplice copia originale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario dell’assemblea ed applicare su ciascuna copia una marca da bollo da euro 16,00 per ogni quattro facciate (o 100 righe).

     iii) effettuare il versamento dell’imposta di registro di euro 200,00 su Mod. F23, entro 20 giorni (codice tributo: 109T; causale RP).

     iv) registrare il verbale di assemblea presso l’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni dalla delibera assembleare.

Inoltre, la società dovrà procedere ad operare la ritenuta del 26% a titolo d’imposta sugli utili, corrisposti a soci persone fisiche residenti, da versare entro il 15 aprile, 15 luglio, 15 ottobre e 15 gennaio di ciascun anno, se operate nel trimestre solare precedente (articolo 8, n. 5, del D.P.R. n. 602/1973). 

6) Deposito telematico del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 al Registro delle Imprese.

Il bilancio di esercizio approvato dall’assemblea dei soci deve essere depositato dall’Organo amministrativo della società, presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio competente in base alla sede legale della società, entro 30 giorni dalla sua approvazione.

Le S.p.a. non quotate debbono depositare entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio al Registro delle Imprese, l’elenco dei soci alla data dell’assemblea che approva il bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute e degli eventuali soggetti, diversi dai soci, che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.

Adempimenti bilancio

(Piergiorgio Ripa – Dottore Commercialista e Revisore Legale – piergiorgio.ripa@studioripa.it)

(ultimo aggiornamento in data 4 gennaio 2023)