..:: RIVALUTAZIONE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ – ANNO 2019.

L’articolo 1, commi 1053 e 1054 della Legge n. 145 del 30 dicembre 2018 (cosiddetta ‘Legge di Bilancio 2019), riapre nuovamente i termini per la rideterminazione del valore delle partecipazioni in società non quotate, posseduti alla data del 1° gennaio 2019.

La redazione ed asseverazione della perizia, nonché il versamento dell’imposta sostitutiva che si rende dovuta (o della prima rata), devono essere effettuate entro il 30 giugno 2019.

Le partecipazioni interessate alla rivalutazione sono quelle possedute da persone fisiche per operazioni estranee all’attività di impresa (nonché per le società semplici, società ed enti ad esse equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, enti non commerciali per i beni che non rientrano nell’esercizio di impresa commerciale e soggetti non residenti senza stabile organizzazione in Italia). Sono pertanto interessati alla disposizione agevolativa:

i) le persone fisiche, per le operazioni che non rientrano nell’esercizio dell’attività d’impresa;

ii) le società semplici ed i soggetti equiparati ex articolo 5 del TUIR;

iii) gli enti non commerciali, se l’operazione da cui deriva il reddito non è effettuata nell’esercizio degli stessi dell’attività di impresa;

iv) i soggetti non residenti, senza stabile organizzazione in Italia, salve le previsioni delle Convenzioni contro le doppie imposizioni che ne escludano l’imponibilità in Italia.

La Circolare Agenzia Entrate del 27 marzo 2008, n. 28/E ha precisato che possono essere oggetto di rideterminazione del costo o valore di acquisto anche le partecipazioni intestate a società fiduciaria, a condizione che il fiduciante rientri tra i soggetti sopra indicati.

La rivalutazione delle quote di partecipazione delle società, risulta nel tempo regolamentata dalle normative che si indicano nella Tabella che segue (un apposita colonna indica anche il diverso ‘costo’ della rivalutazione nel tempo):

DATA DI RIFERIMENTO POSSESSO PARTECIPAZIONI	NORMA	DATA PERIZIA	COSTO RIVALUTAZIONE QUOTE	DATA VERSAMENTO IMPOSTA
1° gennaio 2002	Artt. 5 e 7 della L. n. 448 del 28.12.2001	30 settembre 2002	4% qualificate, 2% non qualificate	30 settembre 2002
1° gennaio 2002	Art. 4, co. 3, del D.L. 24.09.2002, n. 209, convertito dalla L. n. 265/2002	16 dicembre 2002	4% qualificate, 2% non qualificate	16 maggio 2003
1° gennaio 2003	Art. 2, comma 2, del D.L. 24.12.2002, n. 282, convertito dalla legge n. 27/2003	16 marzo 2004	4% qualificate, 2% non qualificate	16 marzo 2004
1° luglio 2003	Art. 6 bis del D.L. n. 355/2003	16 marzo 2004	4% qualificate, 2% non qualificate	30 settembre 2004
1° luglio 2003	Art. 1, co. 376 Legge n. 311 del 2004	30 giugno 2005	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2005
1° gennaio 2005	D.L. 203 del 2005 art 11 quaterdecies	30 giugno 2006	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2006
1° gennaio 2008	Art. 1, co. 91, Legge n. 244 del 24 dicembre 2007	30 giugno 2008	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2008
1° gennaio 2010	Art. 2, co. 229, Legge n. 191 del 23 dicembre 2009	2 novembre 2010	4% qualificate, 2% non qualificate	2 novembre 2010
1° luglio 2011	Art. 7, co. 2, lett da dd) a gg), D.L. n. 70 del 12 maggio 2011	30 giugno 2012	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2012
1° gennaio 2013	Art. 1, comma 473, Legge n. 228/2012	30 giugno 2013	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2013
1° gennaio 2014	Art. 1, commi 156-157, Legge n. 147/2013	30 giugno 2014	4% qualificate, 2% non qualificate	30 giugno 2014
1° gennaio 2015	Art. 1, commi 626-627, Legge n. 190/2014	30 giugno 2015	8% qualificate, 4% non qualificate	30 giugno 2015
1° gennaio 2016	Art. 2, commi 887-888, Legge n. 208/2015	30 giugno 2016	8% sia qualificate che non qualificate	30 giugno 2016
1° gennaio 2017	Art. 1, commi 565-566, Legge n. 232/2016	30 giugno 2017	8% sia qualificate che non qualificate	30 giugno 2017
1° gennaio 2018	Art. 1, commi 997-998, Legge n. 205/2017	30 giugno 2018	8% sia qualificate che non qualificate	30 giugno 2018
1° gennaio 2019	Art. 1, commi 1053-1054, Legge n. 145/2018	30 giugno 2019	11% qualificate, 10% non qualificate	30 giugno 2019

In particolare la predetta normativa permette di rivalutare le partecipazioni, detenute in società non quotate in mercati regolamentati, possedute alla data del 1° gennaio 2019, a condizione che che entro il 30 giugno 2019 venga redatta ed asseverata la perizia di stima e versata l’imposta sostitutiva stabilita nella misura dell’11% in relazione alle partecipazioni qualificate, e dell’10% in relazione alle partecipazioni non qualificate.

La rivalutazione della quota è finalizzata a ‘sterilizzare’ la tassazione delle plusvalenze emergenti in sede di cessione della stessa, altrimenti tassabili ai sensi dell’art. 67 del TUIR: la normativa consente infatti in tale ipotesi di assumere quale valore iniziale fiscalmente riconosciuto il valore della partecipazione rivalutata.

In definitiva, scopo della rivalutazione delle quote di partecipazioni in società è quello di conseguire un legittimo risparmio fiscale in vista della cessione delle stesse.

Infatti, la normativa consente di corrispondere un’imposta, sostitutiva di quella ordinaria, generando un carico tributario a volte alquanto ridotto, rispetto a quello che occorrerebbe ‘sopportare’ in ipotesi ordinaria. A tale ultimo riguardo si sottolinea che, fino al 31 dicembre 2017, la tassazione ordinaria in capo alle persone fisiche titolari di quote societarie vedeva la distinzione tra partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate. Le partecipazioni qualificate venivano tassate con le aliquote Irpef ordinarie su una parte dell’imponibile (nel 2017 con aliquota Irpef variabile dal 23% al 43% sul 58,14% dell’imponibile); le partecipazioni non qualificate invece con ritenuta secca al 26% sul 100% dell’imponibile.

Dal 2018, invece, è stata disposta l’equiparazione delle partecipazioni qualificate e non qualificate detenute da persone fisiche. Di conseguenza, i dividendi e le plusvalenze realizzate verranno tassate con aliquota fissa al 26% sull’intero imponibile. Le nuove disposizioni introdotte dai commi da 999 a 1.002 dell’articolo 1, della Legge n. 205 del 2017, si applicano ai redditi di capitale percepiti a partire dal 1° gennaio 2018 ed ai redditi diversi realizzati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Con la ‘riforma’ sopra richiamata disposta dalla cd. ‘Legge di Bilancio 2018’, l’operazione di rivalutazione delle quote di partecipazione ha perso una parte della convenienza che rivestiva in vigenza della precedente normativa.

Esemplificando: una persona fisica possiede – non in regime di impresa – una quota di partecipazione in una s.r.l., rappresentativa del 50% dell’intero capitale sociale (partecipazione qualificata), avente un valore di acquisto di euro 20.000, che vuole alienare ad un prezzo di euro 500.000. In ipotesi ordinaria, la differenza di euro 480.000 (500.000 – 20.000) costituisce una plusvalenza realizzata. Tale plusvalenza rientra fino al 31 dicembre 2018 tra i cd. ‘Redditi Diversi’ da indicare in sede di dichiarazione dei redditi (Unico PF) assoggettandola a tassazione ordinaria (con aliquote progressive Irpef variabili per scaglioni dal 23% al 43%). La rivalutazione della quota attuata prima del 30 giugno 2019, ed il versamento dell’imposta sostitutiva dell’11% sull’intero valore rivalutato (imposta sostitutiva che nell’esempio precedente risulta pari ad euro 55.000, ossia euro 500.000 x 11%), consente un cospicuo ed evidente risparmio di imposta.

A partire dal 1° gennaio 2019 per effetto della nuova normativa, le plusvalenze sono assoggettate ad imposta sostitutiva del 26%. Pertanto nell’esempio si renderà dovuta un’imposta sostitutiva di euro 124.800, che sebbene più onerosa dell’imposta dovuta in sede di rivalutazione, riduce sensibilmente il risparmio di imposta in precedenza conseguibile.

L’accesso all’agevolazione è subordinata al versamento di un’imposta sostitutiva dell’11% nel caso si sia in presenza di una partecipazione qualificata e del 10% nel caso di partecipazione non qualificata.

Le partecipazioni sono considerate qualificate allorché rappresentino oltre il 20% dei diritti di voto esercitabili in assemblea o più del 25% del capitale sociale della società.

Per partecipazioni non qualificate si intendono pertanto quelle che rappresentano complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria pari o inferiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio pari o inferiore al 25%.

Il versamento può essere effettuato in unica soluzione entro il 30 giugno 2019 o in tre rate annuali di pari importo, a partire dalla predetta data, maggiorando la seconda e terza rata dell’interesse del 3% annuale: in tale ultima ipotesi pertanto, la seconda rata scadrà il 30 giugno 2020 e la terza rata il 30 giugno 2021.

Il codice tributo per il versamento con modello F24 è: “8055 – Imposta sostitutiva delle imposte sui redditi per la rideterminazione dei valori di acquisto di partecipazioni non negoziate nei mercati regolamentati”.

Il modello F24 andrà compilato nella sezione Erario, utilizzando le modalità esemplificate sul sito dell’Agenzia delle Entrate. L’anno di riferimento da indicare è il “2019“.

L’imposta sostitutiva dovuta può essere compensata sul modello F24, utilizzando gli eventuali crediti tributari disponibili (IVA, IRPEF, etc.). In caso di versamento rateale, la rivalutazione si perfeziona con il versamento della prima rata dell’imposta sostitutiva. L’Agenzia delle Entrate nella Circolare 4 agosto 2004, n. 35/E, ha chiarito che il mancato versamento delle rate successive alla prima non fa venir meno la validità della rivalutazione, ma comporta solo l’iscrizione a ruolo degli importi non versati: in tale ipotesi il contribuente potrà regolarizzare l’omesso versamento con il cd. ‘ravvedimento operoso’. In caso di comproprietà della quota di partecipazione, il versamento deve essere effettuato da ciascun comproprietario sulla base della quota allo stesso imputabile.

Nel caso si voglia ‘aggiornare’ il valore finale di una precedente rivalutazione, è ammessa la detrazione dall’imposta sostitutiva dovuta per la nuova rivalutazione, di quella corrisposta nella precedente rivalutazione.

L’articolo 5 della Legge n. 448/2001, ‘istitutiva’ della normativa in parola, al comma 1, dispone che: “agli effetti della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze di cui all’art. 81 (ora art. 67), comma 1, lett. c) e c-bis) del T.U.I.R., per i titoli, le quote e i diritti non negoziati nei mercati regolamentati, posseduti alla data del 1° gennaio 2002 (leggasi ora 1° gennaio 2017), può essere assunto, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore a tale data della frazione di patrimonio netto della società, associazione o ente, determinato sulla base di una perizia giurata di stima,….. a condizione che il predetto valore sia assoggettato ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi…”.

l valore oggetto di rivalutazione sostituisce il costo di acquisto (al lordo degli oneri incrementativi) nella determinazione della plusvalenza emergente nella vendita delle quote di partecipazione societarie, ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR.

Dal prezzo realizzato dalla vendita della quota di partecipazione si sottrae il valore determinato dalla perizia di stima, annullando (se il prezzo di vendita coincide con il valore di perizia) o riducendo la plusvalenza.

Il prezzo di cessione della partecipazione rivalutata potrà peraltro essere inferiore al valore di perizia: l’eventuale minusvalenza non avrà rilevanza fiscale: l’articolo 5, comma 6, della Legge n. 448/2001, dispone che l’assunzione del valore ‘rideterminato’ non consente il realizzo di minusvalenze.

Il costo rivalutato non è utilizzabile per la determinazione dei Redditi di Capitali, come quelli derivanti dal recesso, esclusione del socio o dalla liquidazione della società.

Può essere invece utilizzato nel caso del cd. ‘recesso atipico’ realizzato attraverso l’acquisto da parte degli altri soci delle quote dei ‘recedenti’ proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure nel caso di acquisto delle medesime quote del socio recedente da parte di un terzo soggetto individuato dai soci stessi (Circolare Agenzia Entrate 22 aprile 2005, n. 16/E).

La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 12 /E del 31 gennaio 2002 ha precisato che:

“(…) In analogia con quanto precisato nella citata circolare n. 165/E del 1998 relativamente all’affrancamento previsto dal regime transitorio di cui all’articolo 14 del D.Lgs. n. 461 del 1997, il contribuente puà procedere alla rideterminazione del valore di acquisto anche solo per una parte della partecipazione detenuta. Pertanto, si ritiene che, in caso di possesso di una partecipazione qualificata, sia consentito rideterminarne il valore limitatamente alla quota parte rappresentativa di una partecipazione non qualificata. Tuttavia, in tal caso, l’imposta sostitutiva e’ comunque dovuta nella misura del 4 per cento (oggi 8 per cento), in quanto la disposizione contenuta nel comma 2 dell’articolo 5 commisura l’imposta non gia’ all’entita’ della partecipazione della quale si intende adeguare il costo di acquisto, ma all’entita’ dell’intera partecipazione posseduta dal contribuente alla data del 1 gennaio 2002.“

In altri termini la Circolare Agenzia delle Entrate n. 12/2002 ha precisato che esiste la possibilità di rivalutare solo una parte della quota posseduta: in tale ipotesi l’imposta sostitutiva dovuta è parametrata in ogni caso alla partecipazione complessiva detenuta. Se ad esempio la sua partecipazione è pari al 40% delle quote di una S.r.l. (e quindi è in possesso di una partecipazione “qualificata”), laddove decidesse di rivalutare solo una parte della partecipazione che si attesti al di sotto delle soglie di qualificazione (es. il 18% delle quote), dovrà comunque applicare l’imposta sostitutiva dell’11%.

Per meglio ‘apprezzare’ il vantaggio di operare la rivalutazione delle quote di partecipazione societarie, occorre considerare il trattamento fiscale riservato alternativamente alla cessione delle medesime quote ‘ordinariamente’, quali Redditi di Capitali. In particolare:

i) nel caso di partecipazione qualificata: la base imponibile della plusvalenza realizzata è stabilita nella misura del 58,14% (misura stabilita dal 2018 in relazione alla riduzione al 24% dell’aliquota IRES; D.M. 26/05/2017), nella misura dal 49,72% della plusvalenza realizzata fino al 31 dicembre 2017; o dal 40% se realizzata fino al 31 dicembre 2008. Su tale plusvalenza si applica l’Irpef, per scaglioni progressivi di reddito, l’addizionale regionale e l’addizionale comunale; dal 1° gennaio 2019 la plusvalenza realizzata su partecipazioni qualificate viene tassata con l’aliquota dell’imposta sostitutiva del 26% (essendo stata abrogata la distinzione tra partecipazioni qualificate e non qualificate).

ii) nel caso di partecipazione non qualificata: trova applicazione in tutti i casi l’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza lorda.

La rivalutazione delle quote di partecipazione risulterà pertanto conveniente quando la plusvalenza conseguita dalla cessione risulta superiore al 38,46% per le partecipazioni qualificate (e superiore al 42,30% per le partecipazioni non qualificate). Infatti, il confronto va fatto tra l’aliquota del 26% applicabile dal 1° gennaio 2019 e l’aliquota dell’11% previsto per le partecipazioni qualificate (o del 10% previsto per le partecipazioni non qualificate).

Esempio: ipotizziamo il possesso di una partecipazione qualificata del valore di euro 100.000; tale partecipazione viene ceduta al prezzo di euro 173.334, con plusvalenza di euro 73.334 (173.334 – 100.000), pari al 42,30%.

In caso di tassazione con imposta sostitutiva del 26%, risulterà dovuto l’importo di euro 19.067 (ovvero: euro 73.334 x 26%).

In caso di rivalutazione (con applicazione dell’aliquota dell’11%) si renderà dovuto un importo di euro 19.067 (ovvero: euro 173.334 x 11%).

Pertanto, la rivalutazione operata ‘costerà’ quanto l’imposta sostitutiva che si rende comunque dovuta; pertanto risulterà non conveniente, anche in considerazione del fatto che – in caso di opzione per la rivalutazione – occorre sostenere il costo della predisposizione di una perizia giurata.

I dati relativi alla rideterminazione del valore delle partecipazioni andranno indicati nel quadro RT del modello UNICO relativo al periodo d’imposta di riferimento della rivalutazione (nel caso in esame nel modello UNICO PF 2020 – redditi 2019). Peraltro, come precisato nella Circolare Agenzia Entrate 15 febbraio 2013, n. 1/E, l’omessa indicazione nel Mod. UNICO dei dati relativi alla rivalutazione operata costituisce una violazione formale: si rendono applicabili le sanzioni previste dall’art. 8, comma 1, del D. Lgs. n. 471/1997, restando impregiudicati gli effetti della rideterminazione.

L’articolo 7 del D.L. n. 70/2011 ha previsto la possibilità di ‘computo’ di quanto pagato nel caso di effettuazione di una precedente rivalutazione. In particolare, è stata prevista la facoltà di imputare alla seconda rivalutazione l’imposta già assolta per attuare quella in precedenza effettuata. Si ritiene che tale norma sia applicabile anche alla nuova riapertura dei termini di rivalutazione, sebbene manchi nella proroga un richiamo specifico. In via esemplificativa si determinerà la seguente situazione:

– Prima rivalutazione effettuata nel 2013: valore euro 100.000 – imposta dovuta 4% = euro 4.000

– Seconda rivalutazione effettuata nel 2019: valore euro 150.000 – imposta dovuta 11% = euro 16.500

Sarà possibile imputare il primo versamento di euro 4.000 a deconto dell’importo dovuto per la Seconda rivalutazione, effettuando il versamento di euro 12.500 (ossia euro 16.500 – euro 4.000).

Nel caso in cui il valore della seconda rivalutazione risulti inferiore a quello della prima rivalutazione, viene però esclusa la possibilità di rimborso dell’eccedenza.

Il contribuente dovrà conservare la perizia e le ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva, che a richiesta dell’Amministrazione finanziaria, dovranno essere esibite o trasmesse.

(dott. Piergiorgio Ripa – piergiorgio.ripa@studioripa.it)

(Informativa pubblicata il 2 gennaio 2019)

RIVALUTAZIONE QUOTE PARTECIPAZIONE IN SOCIETA’ – ANNO 2019

Dott. Piergiorgio Ripa